實(shí)用的設(shè)計(jì)方案匯總【7篇】
為有力保證事情或工作開展的水平質(zhì)量，通常會(huì)被要求事先制定方案，方案的內(nèi)容多是上級(jí)對(duì)下級(jí)或涉及面比較大的工作，一般都用帶“文件頭”形式下發(fā)。制定方案需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的設(shè)計(jì)方案7篇，歡迎大家分享。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、活動(dòng)的背景：
鞋子是我們每個(gè)人的必需品，現(xiàn)在物質(zhì)生活水平提高了,鞋子的種類，款式可謂名目繁多。無論是功能，材料的選擇都越來越多，況且，孩子們正處于生長(zhǎng)的階段，腳下的鞋子隨著他們的成長(zhǎng)不斷在更換著。常常有小朋友一到幼兒園就把自己的小腳翹得高高的，興奮地說："老師，你看我的新鞋子，漂亮嗎？"有的.傳著帶亮燈的鞋子在教室里神氣地大搖大擺，后面更是跟著幾個(gè)"仔細(xì)研究"的小家伙："咦？會(huì)亮的"于是，從幼兒的興趣出發(fā)的一個(gè)靈活性的主題"我的鞋子踏踏響"產(chǎn)生了。
二、環(huán)境創(chuàng)設(shè)：
1、收集各種各樣的圖片以及手工制作等，布置墻飾"各種各樣的鞋子"、"光腳丫找鞋子""鞋子跑起來"等教育環(huán)境。
2、結(jié)合家長(zhǎng)收集的各種各樣的鞋子，在教室中布置了表演區(qū)"鞋子超市"。
三、家園共育
1、在日常生活中有意引導(dǎo)幼兒仔細(xì)觀察每個(gè)人腳上穿的鞋子或帶幼兒到商店參觀、試穿并購(gòu)買鞋子。
2、幫助幼兒一起收集有關(guān)嬰兒、幼兒、大人等不同年齡段鞋子的資料。
3、請(qǐng)家長(zhǎng)和幼兒一起查閱有關(guān)鞋子的資料。
4、與幼兒設(shè)計(jì)、制作各種鞋子的作品。
四、活動(dòng)目標(biāo)預(yù)設(shè)：
語(yǔ)言：
1、學(xué)習(xí)用普通話和老師同伴交流關(guān)于鞋子的經(jīng)驗(yàn)。
2、養(yǎng)成安靜、耐心傾聽的習(xí)慣。
3、愿意說出自己喜歡的鞋子。
社會(huì)：
1、愿意參與收集各類鞋子的活動(dòng)，學(xué)做自己力所能及的事。
2、懂得愛惜鞋子。
科學(xué)：
1、對(duì)各類鞋子趕興趣。
2、認(rèn)識(shí)各類的鞋子，了解鞋子的明顯特征及用途。
3、嘗試操作，比較鞋子的異同。
4、學(xué)習(xí)對(duì)鞋子進(jìn)行簡(jiǎn)單的分類與配對(duì)。
藝術(shù)：
1、感受各種鞋子外形、顏色的美。
2、嘗試運(yùn)用各種顏色、材料和工具，自由表現(xiàn)鞋子的突出特征，體驗(yàn)創(chuàng)作的樂趣。
3、發(fā)展音樂表現(xiàn)能力。
健康：
1、樂意接受成人的幫助，學(xué)習(xí)自己穿脫鞋子。
2、養(yǎng)成整齊擺放鞋子的習(xí)慣。
3、初步了解穿鞋子的衛(wèi)生要求。
設(shè)計(jì)方案 篇2
活動(dòng)目標(biāo)：
1．能根據(jù)自己手型的變換來進(jìn)行描畫，學(xué)習(xí)手型畫的方法。
2．在活動(dòng)中大膽發(fā)揮想象和創(chuàng)造，體驗(yàn)手型畫的樂趣。
3．大膽進(jìn)行添畫和用色。
活動(dòng)準(zhǔn)備：
畫紙、油畫棒、范畫。
活動(dòng)重點(diǎn)：
能根據(jù)自己手型的變換來進(jìn)行描畫，學(xué)習(xí)手型畫的方法。
活動(dòng)難點(diǎn)：
根據(jù)自己變換后的手型進(jìn)行添畫，大膽用色。
活動(dòng)過程：
一、激發(fā)幼兒興趣。
玩手指游戲：石頭、剪子、布。
師：其實(shí)，我們的手不僅能變出石頭、剪子、布，還能變換出很多的手型來，請(qǐng)小朋友用你自己的一只手來變換出你喜歡的手型。(幼兒自由變)提問：誰(shuí)來告訴老師和小朋友，你用手型變換出了什么?你是怎樣變的?
二、幼兒嘗試手型畫的畫法。
1．提問：小朋友，你能把你變換出的手型畫出來嗎?誰(shuí)愿意上來畫一畫，請(qǐng)小朋友仔細(xì)看他是怎樣把變出的手型畫出來的(請(qǐng)幼兒講)。
2．師小結(jié)：先把自己變換的手型放在紙上不動(dòng)，再用握筆的手沿手的外型輪廓畫，畫出的`圖案叫手型畫。然后再根據(jù)你畫出的圖案進(jìn)行添畫。
3．范畫欣賞。
請(qǐng)幼兒欣賞老師的范畫，啟發(fā)幼兒大膽想象。
三、幼兒嘗試創(chuàng)作手型畫(老師提繪畫要求)。
1．先變換手型，然后再畫變換的手型，再根據(jù)你畫的手型來添畫涂色。
2．鼓勵(lì)幼兒自己動(dòng)腦筋，大膽畫出與別人不一樣的圖案。
四、作品展示和評(píng)價(jià)。
1．教師引導(dǎo)幼兒圍繞重、難點(diǎn)來進(jìn)行評(píng)價(jià)。
2．根據(jù)幼兒的構(gòu)圖、布局、線條、色彩進(jìn)行評(píng)價(jià)。
3．幼兒把自己的作品展示在畫墻上。
設(shè)計(jì)方案 篇3
不做促銷可能連個(gè)雞骨頭都沒有。面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)，逃避只能是坐以待斃。因此搞好服裝店促銷非常必要!我認(rèn)為服裝店在搞促銷活動(dòng)前，首先要明確向誰(shuí)傳播，確定信息接收者，傳播什么信息內(nèi)容，何時(shí)何地傳播。
在具體策劃上，有幾項(xiàng)工作必須做好：
1、七月服裝店促銷需要準(zhǔn)確定位，主題鮮明。到底是傳達(dá)給消費(fèi)者品牌形象還是現(xiàn)實(shí)售賣。
2、確定服裝店促銷的最佳的促銷方案。除了事前周密的計(jì)劃和人員安排，還要有一個(gè)好的方案把活動(dòng)目的和主旨深入到每一個(gè)人心中，充分調(diào)動(dòng)其積極性，還要對(duì)促銷人員進(jìn)行詳盡的促銷方案及細(xì)節(jié)培訓(xùn)。
3、確定服裝店促銷時(shí)間，促銷時(shí)間宜早不宜遲。最好比對(duì)手早三天，以免被對(duì)手搶先。再好的策劃也要把握好時(shí)機(jī)。
4、營(yíng)造好服裝店促銷現(xiàn)場(chǎng)氛圍。如pop海報(bào)要出彩，服裝店堂音樂要恰到好處，刺激顧客的購(gòu)買欲望。
5、制定一個(gè)恰當(dāng)?shù)匿N售目標(biāo)和激勵(lì)方案,折扣要明顯,不要搞的太復(fù)雜,讓人感覺便宜的感覺越明顯,這樣的服裝店促銷方案成功幾率越大。
6、控制服裝店促銷成本，要“因己制宜”，這樣才能有較好效果。
7、作好評(píng)估總結(jié)，為下次服裝店促銷活動(dòng)積累經(jīng)驗(yàn)。
最后，服裝店促銷需要注意的還有四點(diǎn)：
1、調(diào)查到位，宣傳錯(cuò)位;
2、貨源要準(zhǔn)備充足;
3、活動(dòng)選址免偏遠(yuǎn)、顧客稀少的地方;
4、時(shí)間最好控制在一周內(nèi)完成。
其實(shí)服裝店促銷的點(diǎn)子應(yīng)該是很多的，但對(duì)于節(jié)假日而言，最重要的是要營(yíng)造節(jié)日氣氛，一定要讓溫馨直達(dá)消費(fèi)者心里。現(xiàn)在把我的春節(jié)服裝店促銷操作方式與大家分享：
服裝店促銷實(shí)施一：歡迎辭由以往的“歡迎光臨”變?yōu)椤凹倨诤谩?/strong>
可別小看這么微小的調(diào)整和這么一句老土的祝福語(yǔ)，在春節(jié)期間，這是非常有效果的。我們能明顯地感受到一聽這句話，每一位進(jìn)入專賣店的顧客顯得分外開心，并用同樣的“新年好”回應(yīng)導(dǎo)購(gòu)員，如此以來，彼此的距離一下子拉近了。
服裝店促銷實(shí)施二：巧妙的`“紅包”
按平日的操作，我們一般是不打折的，但是在假日期間如果能巧妙地讓利，就會(huì)吸引顧客。初一到初四，我們都會(huì)送給每位買鞋顧客一個(gè)紅包，價(jià)值19元的優(yōu)惠券，雖然優(yōu)惠的比例很小，但在我們中國(guó)人的傳統(tǒng)里送紅包就是賦予他人福氣和財(cái)氣。
事實(shí)上，在過年這個(gè)時(shí)候，大家也不會(huì)那么計(jì)較，圖個(gè)便宜的。而且我巧妙之處是在數(shù)字上做文章，“19”含“要長(zhǎng)長(zhǎng)久久”之意，表示來年一切順利。事實(shí)證明，這個(gè)做法非常有效，根據(jù)我的粗略統(tǒng)計(jì)，有30%的優(yōu)惠券是在第二天進(jìn)行二次購(gòu)買。其實(shí)，我們也沒打廣告，都是通過顧客的口頭傳播擴(kuò)大影響。口頭傳播是最好的廣告了。
服裝店促銷實(shí)施三：別致的禮品
搞促銷，送禮品是普遍做法，但是關(guān)鍵的問題是要在合適的時(shí)候送出合適的東西，像以前動(dòng)輒送鞋油的方式已經(jīng)沒有新意，而且，在許多顧客看來，這些應(yīng)該都是必需品，因此，這需我們好好琢磨。
比如情人節(jié),可以安排這樣的服裝店促銷實(shí)施：當(dāng)天的女顧客買鞋，我們會(huì)送出錢包或皮帶，在傳統(tǒng)的觀念里，這些東西都有“管住男人的錢”或“綁住心愛的男人”之意;男顧客買鞋我們就會(huì)送他玫瑰，讓他送給自己的心上人。顧客們都認(rèn)為我們想的周到，特別是女性顧客說沒想到，顯得非常感動(dòng)。
從我自己以往操作經(jīng)驗(yàn)看，促銷，包括節(jié)假日促銷，目的是處理季節(jié)性產(chǎn)品和品牌形象推廣，由此成功的促銷主要集中在三個(gè)方面：一是季末促銷推新款;二是圣誕、元旦和春節(jié)等重大節(jié)日的活動(dòng);三是新店開業(yè)或老店新開攢人氣。從消費(fèi)者的角度上來說，促銷對(duì)他們最大的吸引之處就在于得到實(shí)惠。
因此，籌備促銷前，一定要對(duì)消費(fèi)者的需求進(jìn)行調(diào)研，尋找到好的讓利方案。
以下是成功操作過的幾個(gè)方法：
根據(jù)消費(fèi)者不同的消費(fèi)額送出不同的紅包，這種方式其實(shí)是巧妙的打折。及時(shí)啟動(dòng)季末讓利工程。讓利可以有多種模式，比如通過轉(zhuǎn)盤讓已經(jīng)買鞋的顧客去爭(zhēng)取他們可能得到的讓利方案，比如直接在促銷款上用標(biāo)簽標(biāo)明。當(dāng)然，最有效果的還是推出系統(tǒng)性的讓利方案—買多少按相應(yīng)比例讓利。同時(shí)也可以進(jìn)行巧妙的捆綁銷售。活動(dòng)前，根據(jù)所有促銷款的風(fēng)格，做幾組合捆綁系列，總之，讓利總是消費(fèi)者感興趣的。不過，在做好讓利促銷前，一定要做好預(yù)算，這點(diǎn)很重要。
一年三百六十五天，大小節(jié)日幾十個(gè)，不同的節(jié)日都有不同的群體，如中國(guó)人的優(yōu)良傳統(tǒng)是孝敬老人，母親節(jié)當(dāng)然是促銷大好時(shí)間。我從鮮花店定買了許多康乃馨，廣告詞設(shè)計(jì)是：買母親鞋送康乃馨，女兒獻(xiàn)給母親的愛。這樣的促銷確實(shí)很成功，顧客不是為了康乃馨買你的鞋，而是顧客走到了店里，是你提醒她，給母親買一雙鞋，而且，顧客要為母親買的康乃馨，我們已經(jīng)替她想好且準(zhǔn)備好了。
中國(guó)的節(jié)日很多，促銷的理由也很多，總之一句話，一切為了顧客，只要節(jié)日不要忘了你那批真誠(chéng)的顧客，節(jié)日的促銷一定還有許多沒有挖掘的寶藏!服裝店促銷,也是需要消耗一些腦細(xì)胞的,你準(zhǔn)備好了嗎?
每當(dāng)節(jié)日走進(jìn)商場(chǎng)或逛步行街，映入你眼簾的都是一些促銷活動(dòng)，比如：買多少返多少、打折銷售、贈(zèng)什么禮品等等五花八門，所有商家都絞盡腦汁，施展自己的高招以期提高自己的銷售。根絕我的多年服裝店促銷實(shí)施經(jīng)驗(yàn)來看，竊以為打折、返利并不是永久的制勝法寶。促銷目的是為了提高銷售，但它的對(duì)象還是顧客。
一味地追求眼前銷售，在節(jié)日打折，會(huì)失去打折前購(gòu)買的老顧客。當(dāng)今社會(huì)常講的一句話就是以人為本，而我們做生意一切以顧客為本，我以為促銷應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注老顧客。大部分營(yíng)銷專家的共識(shí)是：淡季將有限的資金投資在可以刺激消費(fèi)者的服裝促銷活動(dòng)上是比較明智的營(yíng)銷辦法。值得留意的是，淡季的服裝促銷切勿過分依賴于單純的降價(jià)打折上。
為減輕庫(kù)存壓力、增加現(xiàn)金流而進(jìn)行的大幅度打折，會(huì)破壞企業(yè)的品牌形象，影響后續(xù)的銷售。替代性的策略是，能夠考慮增高產(chǎn)品的附加值和增加幾個(gè)服務(wù)，這樣在增加短期銷量的同時(shí)，不會(huì)對(duì)已經(jīng)購(gòu)買啦產(chǎn)品的消費(fèi)者造成太大的負(fù)面影響。
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、并購(gòu)方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國(guó)有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國(guó)有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國(guó)新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國(guó)有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國(guó)公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭(zhēng)議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國(guó)新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國(guó)有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國(guó)有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購(gòu)A公司
即D公司通過購(gòu)買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購(gòu)要約，然后分別召開公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性，分析出售和收購(gòu)股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)致使國(guó)家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的`股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司，因此需到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購(gòu)都是公司并購(gòu)的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購(gòu)在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購(gòu)A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購(gòu)方而言，任何并購(gòu)交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購(gòu)交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購(gòu)交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購(gòu)不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購(gòu)涉及到國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購(gòu)中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購(gòu)的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購(gòu)交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購(gòu)的可靠性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購(gòu)方在決定并購(gòu)目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)國(guó)資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國(guó)家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購(gòu)方同意就加諸于并購(gòu)方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購(gòu)中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購(gòu)方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購(gòu)過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購(gòu)中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購(gòu)方律師參與并購(gòu)的核心工作就是為其實(shí)施并購(gòu)行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購(gòu)方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對(duì)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國(guó)有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購(gòu)各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購(gòu)而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購(gòu)的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購(gòu)業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購(gòu)注意事項(xiàng)
并購(gòu)是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購(gòu)非常重要，一些業(yè)績(jī)較好的公司，以并購(gòu)為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購(gòu)公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。
收購(gòu)方為了保證并購(gòu)交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購(gòu)項(xiàng)目成功，一般需向并購(gòu)方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購(gòu)或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購(gòu)的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購(gòu)雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購(gòu)意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購(gòu)方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購(gòu)進(jìn)程的隨意性，又在并購(gòu)前期談判破裂的情況下保障了并購(gòu)雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。
9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效、收購(gòu)方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。
在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購(gòu)來說，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購(gòu)來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購(gòu)?fù)瓿珊螅①?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購(gòu)方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購(gòu)談判中，收購(gòu)方應(yīng)該盡量爭(zhēng)取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇5
一、教學(xué)目標(biāo)
1 ．能正確、流利、有感情地朗讀課文和背誦課文。
2 ．復(fù)習(xí)鞏固漢語(yǔ)拼音，學(xué)會(huì)本課8 個(gè)生字，認(rèn)識(shí)綠線內(nèi)的2 個(gè)生字。理解生字組成的詞語(yǔ)。認(rèn)識(shí)筆畫：彎鉤。
3 ．了解課文內(nèi)容，初步了解自然界事物間的內(nèi)在聯(lián)系，培養(yǎng)學(xué)生熱愛自然、愛家、愛國(guó)的思想感情。
二、教學(xué)重難點(diǎn)：理解“祖國(guó)就是我們的家”的意思。
三、教學(xué)策略
1 ．教法選擇：A 、指導(dǎo)看圖，訓(xùn)練觀察。
B 、啟發(fā)想象，訓(xùn)練思維。
C 、引導(dǎo)賞析兒歌，培養(yǎng)初步的閱讀能力。
2 ．學(xué)法引導(dǎo)：A 、看懂圖意，并結(jié)合圖理解字詞。
B 、通過反復(fù)誦讀，體會(huì)詩(shī)歌描繪的畫面。
C 、小組合作，發(fā)揮想象，培養(yǎng)熱愛生活的意識(shí)。
3 ．課堂組織形式：自主學(xué)習(xí)，小組合作；師生互動(dòng)，生生互動(dòng)。
4 ．課程資源的開發(fā)和利用：利用學(xué)生原有認(rèn)知（對(duì)“祖國(guó)”的了解和對(duì)生活的觀察），激趣生情。
5 ．教具媒體組合應(yīng)用：教學(xué)光盤、生字卡片、祖國(guó)風(fēng)光圖片和VCD 《娃哈哈》。
四、課時(shí)安排：兩課時(shí)
五、教學(xué)過程
( 一) 提出學(xué)習(xí)目標(biāo)。
昨天我們學(xué)習(xí)了第五課：家，這節(jié)課我們繼續(xù)學(xué)習(xí)這篇課文（板書課題、出示掛圖）
( 二) 復(fù)習(xí)檢查。
上節(jié)課學(xué)習(xí)的字詞還記得嗎？依次出現(xiàn)：藍(lán)天、祖國(guó)、泥土、大家，齊讀兩遍。
( 三) 讀詞貼圖，整體感知。
1 ．黑板上還有幾個(gè)詞，誰(shuí)想上來把它們翻過來，讀一讀？（課前將“白云、種子、魚兒、小鳥”四個(gè)詞做成小房子形狀貼在黑板上）
請(qǐng)大家認(rèn)真聽，他讀對(duì)了，咱們跟他讀一遍；如果讀得不對(duì)，請(qǐng)你舉手告訴他。
2 ．同學(xué)們，你們知道它們的家在哪兒?jiǎn)幔空?qǐng)大家翻開書本第83 頁(yè)，找一找哪幾行詩(shī)告訴我們它們的家在哪兒。
師：你能把它們送回家嗎？( 指名四人上臺(tái)把詞語(yǔ)卡片貼到掛圖中的相應(yīng)位置。)
〔“讀詞貼圖”這一環(huán)節(jié)既在游戲中復(fù)習(xí)、鞏固第一課時(shí)學(xué)過的字詞，又培養(yǎng)了學(xué)生樂于助人的良好品質(zhì)，落實(shí)《課標(biāo)》中“情感、態(tài)度、價(jià)值觀”的目標(biāo)。〕
3 ．大家都知道：藍(lán)天是……樹林是……小河是……泥土是……（引讀前四行詩(shī)）
( 四) 精讀訓(xùn)練。
1 ．這四行詩(shī)你最喜歡哪一行？請(qǐng)你把它找出來，美美地讀一讀，邊讀邊想：你好像看到了什么？
2 ．討論交流，啟發(fā)想象，創(chuàng)設(shè)情境，指導(dǎo)朗讀，組織點(diǎn)評(píng)。
（1 ）要讓學(xué)生知道：一邊讀一邊想象是一種很好的讀書方法，以后大家在讀書時(shí)可以經(jīng)常采用這種方法。
（2 ）讀后評(píng)議：誰(shuí)來說說他讀得怎么樣？
3 ．四行詩(shī)寫得多美啊！咱們把它連起來讀一讀吧。（注意停頓和連貫，提醒讀書姿勢(shì)。）
4 ．白云、小鳥、魚兒、種子都有自己的家，咱們大家也有一個(gè)共同的家，我們的家在哪兒呢？請(qǐng)大家自由讀最后兩行詩(shī)。讀完以后想一想，我們的祖國(guó)叫什么？關(guān)于祖國(guó)，你還知道什么？
（1 ）討論交流。
（2 ）欣賞祖國(guó)風(fēng)光圖片。看后簡(jiǎn)單交流感受。
（3 ）聽歌表演
有一首唱出了我們生長(zhǎng)在祖國(guó)大家庭里的快樂。（播放VCD 《娃哈哈》）同學(xué)們可以坐在座位上唱，也可以站起來表演，有沒有同學(xué)想上臺(tái)來表演的？（鼓勵(lì)大膽展示自我的孩子。）
（4 ）指導(dǎo)朗讀最后兩行詩(shī)。
5 ．朗讀整首詩(shī)。
( 五) 指導(dǎo)背誦。
1 ．試試看，能不能不看書，把這首詩(shī)背給你的同桌聽？
2 ．邊欣賞畫面邊背誦，會(huì)背的同學(xué)大聲背，不會(huì)背的同學(xué)跟著背。
3 ．請(qǐng)大家站起來，配上動(dòng)作再背一遍。
( 六) 總結(jié)全文，擴(kuò)展練習(xí)。
1 ．做“找家”的游戲。（教學(xué)光盤“我要做”中第二個(gè)游戲）
2 ．學(xué)做小詩(shī)人
昨天老師讓大家回去搜集有關(guān)“家”的資料，現(xiàn)在請(qǐng)四人小組合作，用“什么是誰(shuí)的家”的句式每人說一句話，小組作出一首詩(shī)。
3 、小組交流。其他同學(xué)認(rèn)真聽，聽完以后告訴大家你最喜歡哪個(gè)詩(shī)句。組織進(jìn)行簡(jiǎn)單評(píng)議。
( 七) 總結(jié)，布置作業(yè)。
回家把你們小組作的詩(shī)句背給爸爸媽媽聽，或者請(qǐng)爸爸媽媽和你們一起再作一首這樣的詩(shī)，好嗎？
( 八) 指導(dǎo)寫字：土、種、子
1 ．翻到書本84 頁(yè)，昨天我們練習(xí)寫了前五個(gè)生字，剩下三個(gè)生字，請(qǐng)一個(gè)同學(xué)把它們讀出來。
2 ．先學(xué)“土”字。仔細(xì)觀察筆畫在田字格中的位置，說說看，你發(fā)現(xiàn)了什么？你想提醒同學(xué)們注意什么？
3 、利用課件演示“土”字筆順，師范寫，生描紅。
4 、同法學(xué)習(xí)“種”“子”，注意“種”的第四筆是“點(diǎn)”，“子”的最后一筆“橫”要長(zhǎng)些。
5 、學(xué)生在《習(xí)字冊(cè)》上練習(xí)寫生字：土、種、子。師巡視指導(dǎo)，提醒書寫姿勢(shì)。
6 、利用投影展示學(xué)生寫字作業(yè)，師生評(píng)價(jià)。
六、教學(xué)點(diǎn)評(píng)( 三明市教科所副所長(zhǎng)、小學(xué)中學(xué)高級(jí)教師陳強(qiáng))
1 ．詩(shī)中“祖國(guó)”是一個(gè)抽象的詞，對(duì)于低年級(jí)小學(xué)生來說，尤其不容易理解。盧老師讓學(xué)生通過課外搜集資料、課上交流匯報(bào)的教學(xué)設(shè)計(jì)，將抽象的“祖國(guó)”化為具體可感的事物，突破了學(xué)生理解上的難點(diǎn)，同時(shí)也培養(yǎng)了學(xué)生自主、探究地學(xué)習(xí)的意識(shí)。
2 、課中設(shè)計(jì)游戲環(huán)節(jié)“學(xué)做小詩(shī)人”，以課文為憑借，把語(yǔ)文課的視野延伸到豐富多彩的生活世界，不僅巧妙地進(jìn)行語(yǔ)言訓(xùn)練，豐富了對(duì)詩(shī)歌的理解，激發(fā)了學(xué)生的創(chuàng)造潛能，而且體現(xiàn)大語(yǔ)文觀教學(xué)，培養(yǎng)他們觀察世界、熱愛生活的意識(shí)。
3 、識(shí)字、寫字是閱讀和寫作的基礎(chǔ)，是語(yǔ)文教學(xué)的一項(xiàng)重要任務(wù)。盧老師在閱讀教學(xué)中，十分重視寫字教學(xué)，且扎實(shí)有效，同時(shí)重視寫字的興趣和良好習(xí)慣的培養(yǎng)，并倡導(dǎo)學(xué)生用自己喜歡的方式識(shí)記字形，逐步培養(yǎng)學(xué)生獨(dú)立識(shí)字能力。
附：本課教學(xué)隨筆
[ 原創(chuàng)] 童言率真，課堂精彩
20xx 年9 月，我參加學(xué)校新課程改革實(shí)驗(yàn)。11 月我接受任務(wù)，向三元、梅列兩區(qū)的實(shí)驗(yàn)教師開設(shè)一堂新教材研討課。這堂課的設(shè)計(jì)摒棄了一般公開課上那些表演性的花架子，而注重采用一些可操作性強(qiáng)的、實(shí)用的教學(xué)策略。沒有想到，在這樣一堂樸實(shí)的課中卻出現(xiàn)了一個(gè)又一個(gè)亮點(diǎn)，點(diǎn)亮了我和聽課教師的心。我從這堂課中真正體會(huì)到：學(xué)生放松了，課堂精彩了！下面擷取幾個(gè)教學(xué)片斷，與大家分享其中的快樂。
其一：“曹操發(fā)明了印刷術(shù)。”
這堂課的教學(xué)內(nèi)容是蘇教版第一冊(cè)第五課《家》。這是一首兒童詩(shī)，其中“我們的祖國(guó)像花園，祖國(guó)就是我們的家。”一句是理解的重點(diǎn)，也是難點(diǎn)。課前我布置孩子們收集有關(guān)祖國(guó)的資料，在課上進(jìn)行交流：“關(guān)于祖國(guó)，你還知道什么？”孩子們紛紛匯報(bào)，有的說知道祖國(guó)的首都是北京，有的說知道祖國(guó)的地圖像公雞，還有的說知道祖國(guó)是個(gè)多民族的國(guó)家。其中有一個(gè)孩子說：“我知道祖國(guó)有四大發(fā)明。”另一個(gè)孩子補(bǔ)充說：“我知道四大發(fā)明是什么……”這時(shí)候平時(shí)不大發(fā)言的小榮也興奮地站起來說：“我知道是曹操發(fā)明了印刷術(shù)。”聽到這個(gè)回答，同學(xué)中馬上有了小聲的議論，我聽到一個(gè)孩子說不是曹操發(fā)明的，就轉(zhuǎn)頭問他：“不是曹操發(fā)明的，那么是誰(shuí)發(fā)明的，你知道嗎？”他想了一下，不好意思地笑了：“我也忘記了。”“其他同學(xué)知道嗎？”看到孩子們一臉茫然的樣子，于是我又微笑著問小榮：“你知道是曹操發(fā)明了印刷術(shù)，這個(gè)資料你是從哪兒來的？”“是媽媽告訴我的。”孩子的臉開始有些紅了。“哦，是這樣呀。向媽媽請(qǐng)教是一個(gè)收集資料的辦法。不過呢，我記得呀，發(fā)明印刷術(shù)的這個(gè)人叫畢升。當(dāng)然，我說的也不一定對(duì)。咱們都再回去查查資料，好嗎？”“好！”這個(gè)孩子很體面地坐下了。
其二：“每個(gè)人都要獎(jiǎng)勵(lì)！”
為了進(jìn)一步豐富孩子們對(duì)祖國(guó)的情感認(rèn)識(shí)，我播放了一段《娃哈哈》的樂曲，并熱情地對(duì)他們說：“你們可以坐在座位上欣賞音樂，也可以站起來邊表演邊欣賞，老師特別希望有同學(xué)愿意到臺(tái)上來表演給大家看。誰(shuí)愿意來？”陸續(xù)有七八個(gè)女孩子走上了講臺(tái)，可是當(dāng)她們站到臺(tái)上面對(duì)后排黑壓壓的聽課教師時(shí)，幾個(gè)孩子膽怯了，甚至站在臺(tái)上一動(dòng)也不敢動(dòng)，只有三個(gè)孩子大大方方地表演了。當(dāng)表演結(jié)束時(shí)，我問：“剛才誰(shuí)的表演最出色？咱們獎(jiǎng)勵(lì)她一個(gè)‘天線寶寶'（一種卡通貼圖），好嗎？”同學(xué)們很快說出了那三個(gè)表演孩子的名字，正當(dāng)我給這三位同學(xué)發(fā)獎(jiǎng)的時(shí)候，下面的同學(xué)又說了：“老師，我認(rèn)為應(yīng)該給她們每個(gè)人都獎(jiǎng)勵(lì)一個(gè)天線寶寶，因?yàn)樗齻兌己苡赂摇！币痪湓捥嵝蚜宋遥亿s緊邊發(fā)獎(jiǎng)品邊對(duì)她們說：“對(duì)對(duì)對(duì)。這位同學(xué)說得有道理，因?yàn)槟銈兌己苡赂业厣吓_(tái)來表演，所以應(yīng)該給你們每一位都獎(jiǎng)勵(lì)。”被獎(jiǎng)的同學(xué)興奮了，而臺(tái)下的`同學(xué)因?yàn)橐庖姳徊杉{，也高興地笑了。
其三：“我最喜歡我的詩(shī)。”
因?yàn)檫@是一首句式大體相同的兒童詩(shī)，所以在教學(xué)即將結(jié)束時(shí)，我設(shè)計(jì)了讓學(xué)生“學(xué)做小詩(shī)人”的環(huán)節(jié)，即四人小組合作，每人模仿“哪里是什么的家”說一句話，四人四句即成一首四行詩(shī)了。孩子們的想象十分豐富，有“衣櫥是衣服的家”，也有“花叢是蝴蝶的家”，有“海洋是珊瑚的家”，也有“地球是我們大家的家”……當(dāng)小組匯報(bào)完后，為引導(dǎo)學(xué)生學(xué)會(huì)評(píng)價(jià)與欣賞他人，我又問：“你最喜歡誰(shuí)的詩(shī)句？為什么喜歡？”孩子們的回答也是妙趣橫生的，有的說“我喜歡某某同學(xué)的詩(shī)句，因?yàn)樗脑?shī)很美。”他的評(píng)價(jià)當(dāng)然獲得了稱贊；有的說“我喜歡某某同學(xué)的詩(shī)句，因?yàn)槲蚁矚g。”我馬上說：“嗯，喜歡就是喜歡，這也是一個(gè)理由。”最妙的是一位同學(xué)說“我喜歡我的詩(shī)句，因?yàn)槭俏覍懙模麄兊亩疾灰粯印！彼幕卮鹨齺硪魂嚿埔獾男β暎乙策呅吂膭?lì)他：“你說得對(duì)。我也喜歡你的詩(shī)，我還喜歡你的自信。”
其四：“我還要玩！”
在練習(xí)階段，我設(shè)計(jì)了電腦游戲的環(huán)節(jié)。因?yàn)橹拔覀円呀?jīng)在第一課時(shí)做完了前兩個(gè)與字詞學(xué)習(xí)相關(guān)的游戲，所以這節(jié)課就直接進(jìn)入了第三個(gè)與本課學(xué)習(xí)內(nèi)容相關(guān)的游戲。當(dāng)做完第三個(gè)游戲時(shí)，又有孩子說話了：“老師，我還想玩第一個(gè)游戲。”我迅速看了看時(shí)間，一邊在思考能不能答應(yīng)他的要求，一邊自言自語(yǔ)：“還想做第一個(gè)游戲？昨天不是做過了嗎？”“第一個(gè)游戲很好玩，很有意思。再做一次吧。”聲音多起來了。我的主意也拿定了，既然他們是課堂的主人，那就聽他們的吧。——自然，我的決定引起了一陣歡呼聲。事實(shí)證明，孩子們的提議并非全無道理。雖然是第二次做復(fù)習(xí)字詞的游戲，可還是出現(xiàn)了個(gè)別孩子對(duì)“太”和“大”的辨析失誤。——以為做過了就掌握了，所以沒有必要再做一次，是我的“經(jīng)驗(yàn)”騙了我。
這堂課，直到下課的一刻，孩子們始終是興致勃勃的。新的課堂里，從教學(xué)內(nèi)容到教學(xué)評(píng)價(jià)，他們說了算，哪怕錯(cuò)了，也可以很放心地被老師和同學(xué)們包容。孩子們放松了，說出了他們想說的話，在老師的適度引導(dǎo)下，這些童心折射出來的世界是多么精彩。
專家評(píng)點(diǎn)：
這篇教學(xué)設(shè)計(jì)突出了低年級(jí)閱讀教學(xué)的特點(diǎn)，以讀書、識(shí)字為重點(diǎn)，強(qiáng)化了語(yǔ)文基礎(chǔ)知識(shí)和基本技能訓(xùn)練，教法樸實(shí)、訓(xùn)練扎實(shí)，寓學(xué)于樂，把語(yǔ)言文字訓(xùn)練與思想審美教育有機(jī)地融合在一起。設(shè)計(jì)在充分開發(fā)了文本教育資源的基礎(chǔ)上，還適度地進(jìn)行了拓展，激發(fā)了學(xué)生的創(chuàng)造潛能，引導(dǎo)學(xué)生在活動(dòng)中學(xué)語(yǔ)文、用語(yǔ)文。
設(shè)計(jì)方案 篇6
ktv設(shè)計(jì)方案不僅僅是指房屋的裝修，還包括ktv中設(shè)備的安裝等等。因此，一份完整的ktv設(shè)計(jì)方案囊括的項(xiàng)目非常多，是ktv的整體效果的呈現(xiàn)。對(duì)于投資者來說，所投資的ktv務(wù)必有一份完整的ktv設(shè)計(jì)方案以對(duì)自己投資的項(xiàng)目有充分的了解，根據(jù)設(shè)計(jì)方案進(jìn)行施工不僅能夠確保裝修效果，也能夠更好的確保裝修質(zhì)量。例如風(fēng)格、音效、消防、監(jiān)控等等，量身定做的設(shè)計(jì)方案是真實(shí)ktv的再現(xiàn)。哪些在設(shè)計(jì)方案中應(yīng)該包括哪些項(xiàng)目呢？
ktv設(shè)計(jì)方案要有裝修風(fēng)格介紹
裝修風(fēng)格是ktv設(shè)計(jì)裝修的大前提。想要那種ktv,大小如何，針對(duì)的消費(fèi)群體是哪些，在這樣的大前提下，設(shè)計(jì)師才能更好的進(jìn)行細(xì)化。ktv設(shè)計(jì)知識(shí)中對(duì)裝修風(fēng)格的定位很多，投資者務(wù)必在設(shè)計(jì)前和設(shè)計(jì)師有充分的溝通，同時(shí)對(duì)自己的ktv有風(fēng)格有初步的認(rèn)識(shí)。這樣才有利于進(jìn)行有針對(duì)性的設(shè)計(jì)。否則就有可能導(dǎo)致設(shè)計(jì)方案和投資者的期望出現(xiàn)偏差。
ktv設(shè)計(jì)方案包括了功能描述
在ktv設(shè)計(jì)知識(shí)中，功能描述就是指ktv包括的音響、多媒體、燈光、點(diǎn)歌系統(tǒng)等等。消費(fèi)者在ktv消費(fèi)要的就是音效和氛圍，如果音效太差，很難吸引和留住消費(fèi)者，當(dāng)然，氛圍不好也會(huì)給生意帶來不良影響。因此功能的描述就是對(duì)整個(gè)ktv的定位。音效要達(dá)到什么樣的效果，燈光照明應(yīng)該如何確定，點(diǎn)歌系統(tǒng)應(yīng)該包括哪些要素等等都是功能描述中應(yīng)該明確的。
ktv設(shè)計(jì)方案還應(yīng)該有配單列表
設(shè)計(jì)方案中關(guān)于設(shè)備的`配單詳細(xì)列表，是ktv設(shè)計(jì)知識(shí)中的重要組成。例如功放、音響、數(shù)碼前置、話筒、點(diǎn)歌機(jī)等等，這些產(chǎn)品的品牌、型號(hào)、數(shù)量等都應(yīng)該有明確的規(guī)定。對(duì)于產(chǎn)品功率的大小、特點(diǎn)以及設(shè)備連接圖等都要在設(shè)計(jì)方案中進(jìn)行明確。
總之，ktv設(shè)計(jì)方案就是對(duì)整個(gè)KTV設(shè)計(jì)的圖紙和裝備方案，從裝修整體風(fēng)格到每一個(gè)房間的設(shè)計(jì)都要涉及。這是一項(xiàng)系統(tǒng)的工程，必須事無巨細(xì)精心設(shè)計(jì)。
設(shè)計(jì)方案 篇7
實(shí)驗(yàn)名稱：土壤中分離產(chǎn)生α-淀粉酶的菌種
一．實(shí)驗(yàn)?zāi)康?/p>
1、學(xué)習(xí)從土壤中分離、純化微生物的原理與方法。
2、學(xué)習(xí)、掌握微生物的鑒定方法。
3、對(duì)提取的土樣進(jìn)行微生物的分離、純化培養(yǎng)，并進(jìn)行簡(jiǎn)單的形態(tài)鑒定
4、對(duì)簡(jiǎn)單鑒定后的微生物進(jìn)行生理生化鑒定并由鑒定結(jié)果查伯杰氏手冊(cè)以確定分離出微生物的品種。
二.實(shí)驗(yàn)原理
α-淀粉酶是一種液化型淀粉酶，它的產(chǎn)生菌芽孢桿菌，廣泛分布于自然界，尤其是在含有淀粉類物質(zhì)的土壤等樣品中。
從自然界篩選菌種的具體做法，大致可以分成以下四個(gè)步驟：采樣、增殖培養(yǎng)、純種分離和性能測(cè)定。
1、采樣：即采集含菌的樣品
采集含菌樣品前應(yīng)調(diào)查研究一下自己打算篩選的微生物在哪些地方分布最多，然后才可著手做各項(xiàng)具體工作。在土壤中幾乎各種微生物都可以找到，因而土壤可說是微生物的大本營(yíng)。在土壤中，數(shù)量最多的當(dāng)推細(xì)菌，其次是放線菌，第三霉菌，酵母菌最少。除土壤以外，其他各類物體上都有相應(yīng)的'占優(yōu)勢(shì)生長(zhǎng)的微生物。例如枯枝、爛葉、腐土和朽木中纖維素分解菌較多，廚房土壤、面粉加工廠和菜園土壤中淀粉的分解菌較多，果實(shí)、蜜餞表面酵母菌較多；蔬菜牛奶中乳酸菌較多，油田、煉油廠附近的土壤中石油分解菌較多等。
2、增殖培養(yǎng)（又稱豐富培養(yǎng)）
增殖培養(yǎng)就是在所采集的土壤等含菌樣品中加入某些物質(zhì)，并創(chuàng)造一些有利于待分離微生物生長(zhǎng)的其他條件，使能分解利用這類物質(zhì)的微生物大量繁殖，從而便于我們從其中分離到這類微生物。因此，增殖培養(yǎng)事實(shí)上是選擇性培養(yǎng)基的一種實(shí)際應(yīng)用。
3、純種分離
在生產(chǎn)實(shí)踐中，一般都應(yīng)用純種微生物進(jìn)行生產(chǎn)。通過上述的增殖培養(yǎng)只能說我們要分離的微生物從數(shù)量上的劣勢(shì)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)勢(shì)，從而提高了篩選的效率，但是要得到純種微生物就必須進(jìn)行純種分離。
純種分離的方法很多，主要有：平板劃線分離法、稀釋分離法、單孢子或單細(xì)胞分離法、菌絲尖端切割法等。
三．實(shí)驗(yàn)材料
1、器材：
小鐵鏟和無菌紙或袋、培養(yǎng)皿、載玻片、蓋玻片、普通光學(xué)顯微鏡、量筒、滴管、吸水紙、無菌水試管（每支4.5mL水）、燒杯、三角瓶、電爐、玻璃棒、接種環(huán)、鑷子、搪瓷杯、恒溫培養(yǎng)箱、高溫滅菌鍋、移液槍（槍頭）、天平、濾紙、pH試紙等。2、試劑：
配制牛肉膏蛋白胨培養(yǎng)基的原料（牛肉膏、NaCl、瓊脂、蛋白胨）、Lugol氏碘液、.2%可溶性淀粉液、結(jié)晶紫染液、番紅染液、碘液、95％乙醇、.5％番紅水染液、無菌水等。3、土樣：取自桂林師專1棟宿舍樓后面土壤，地下1cm左右。
四．實(shí)驗(yàn)方法步驟
1、采集土樣帶上小鐵鏟和無菌袋到土豆地采集較細(xì)碎土壤
2、樣品稀釋在無菌紙上稱取樣品1g，放入1mL無菌水的三角瓶中，手搖1分鐘使土和水充分混合。用1mL無菌吸管吸取.5mL注入4.5mL無菌水試管中，梯度稀釋至1。
3、分離用稀釋樣品的同支吸管分別依次從1、1、1樣品稀釋液中，吸取lmL，注入無菌培養(yǎng)皿中，然后倒入滅菌并融化冷至5℃左右的固體培養(yǎng)基，小心搖動(dòng)冷凝后，倒置于37℃溫箱中培養(yǎng)48小時(shí)。培養(yǎng)基的配制—稱取蛋白胨1.g；NaCl.5g；牛肉膏.3g；瓊脂1.5g；pH6.4左右；1ml水定容。
4、初步鑒定對(duì)多種菌進(jìn)行形態(tài)特征的觀察、簡(jiǎn)單染色、革蘭氏染色以及芽孢染色觀察，記錄結(jié)果。
5、α-淀粉酶鑒定
6、1)實(shí)驗(yàn)原理：
細(xì)菌能否產(chǎn)生α-淀粉酶主要依據(jù)是鑒定有能否分解淀粉。α-淀粉酶該酶可以把淀粉分解，因淀粉遇碘變藍(lán)色，如菌落周圍有無色圈，說明該菌能分解淀粉
2)步驟：
將培養(yǎng)的的各種待測(cè)菌種接種在含有.2%淀粉液的牛肉膏蛋白胨培養(yǎng)基中，培養(yǎng)基的配制—稱取蛋白胨1.g；NaCl.5g；牛肉膏.3g；可溶性淀粉.2g；瓊脂1.5g；pH6.4左右；1ml水定容（注：先將可溶性淀粉加少量蒸餾水調(diào)成糊狀，再加到溶化好的培養(yǎng)基中，調(diào)勻），倒置于37℃溫箱中培養(yǎng)18-24小時(shí)后，取出平板，向皿中注入l滴Lugol氏碘液，因淀粉遇碘變藍(lán)色，如菌落周圍有無色圈，說明該菌能分解淀粉。
8、純化從平板上選取淀粉水解圈直徑與菌落直徑之比較大的菌落，用接種環(huán)沾取少量培養(yǎng)物至斜
面上，并進(jìn)行2-3次劃線分離，挑取單菌落至斜面上，培養(yǎng)后觀察菌苔生長(zhǎng)情況并鏡檢驗(yàn)證為純培養(yǎng)。
四．實(shí)驗(yàn)結(jié)果
五．個(gè)人總結(jié)
1、在分離實(shí)驗(yàn)中，原土樣的1-3g/mL濃度中得到5種不同的能夠分解淀粉的菌落，經(jīng)初步淀粉酶實(shí)驗(yàn)，1號(hào)菌的淀粉分解圈大，2號(hào)、3號(hào)、4號(hào)次之，5號(hào)最小。
2、在淀粉酶試驗(yàn)中，3號(hào)培養(yǎng)基感染雜菌，出現(xiàn)不同菌落，故后面不再對(duì)其處理；其它菌種均得到較純的單菌落，淀粉酶實(shí)驗(yàn)結(jié)果不變，與上面相同。
3、各種菌落的革蘭氏染色中大部分為陽(yáng)性，菌體形態(tài)多為橢圓形趨于桿狀，只有4號(hào)菌為陰性；5號(hào)菌菌落難以挑故過沒能進(jìn)行染色。
4、1號(hào)、2號(hào)、4號(hào)經(jīng)劃線純化均得到單菌落，5號(hào)菌沒能劃出單菌落；綜合分析可以判定，1號(hào)菌即為優(yōu)良的淀粉酶產(chǎn)生菌，即為枯草芽孢桿菌。
5、本次實(shí)驗(yàn)遇到一件讓人頗為尷尬的事情，那就是實(shí)驗(yàn)所用酒精燈的酒精被煤油替換，連消毒棉也是煤油的，因?yàn)槭褂妹河彤a(chǎn)生大量的黑煙，導(dǎo)致大量顆粒吸附在實(shí)驗(yàn)器具上，其氣味也難以忍受，故在實(shí)際操作中減少了使用，引起帶來的影響尚不明確。
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